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「会社法」について、こんな疑問をお持ちではありませんか？ Q１ 「有限会社法」が廃止されると聞きましたが、「有限会社」はなくなるのですか？ Ａ 会社法の施行後は「有限会社」を新たに設立することはできません。 現在の「有限会社」は「有限会社」の名称のまま、新法の会社（特例有限会社）となりますが、新法の「株式会社」とは異なる扱いを受けます。定款を変更して新法の「株式会社」に移行することもできます。 Q２ 会社法の施行にともなって、定款変更や登記手続きが必要になりますか？ Ａ 既存の会社の定款は「現行商法」と「会社法」の対応する部分は読み替えられますので、定款変更等の手続きは不要です。ただし、会社法で新たに定められた規定の適用を受けるには定款変更手続きが必要となります。 これらの登記の多くについては登記官の職権でされますが、新規に登記事項とされたもので登記記録からは分からない事項については会社が登記申請をする必要があります。 Q３ 有限会社を通常の株式会社にするには、どうしたらいいですか？ Ａ 商号を「○○株式会社」とする定款変更の手続きを行い、「有限会社」解散の登記、「株式会社」設立の登記を合わせて申請することになります。 Q４ 有限会社のままとするメリットは、ありますか？ Ａ 有限会社（特例有限会社）は新法施行後も「決算公告」義務、および「役員」の任期に関する規定が適用されないので、その点ではメリットがあるといえます。 Q５ 同一の市町村内で同一商号・同一営業の会社を設立できるようになったとのことですが、注意することがありますか？ Ａ 同一市町村かどうかにかかわらず不正の目的で他人の商号を使用した場合には相手方から損害賠償請求を受ける場合があります。 また、会社と取引をしようとする際には、誤って同名の別会社と取引をすることのないよう確認する必要があります。 Q６ 資本金１円でも会社は作れるのですか？ Ａ 新法では、最低資本金（有限会社300万円、株式会社1000万円）の規制がなくなったので、資本金１円の会社を作ることもできるようになりました。 Q７ 去年、確認会社を設立しましたが、会社法施行後は増資をすることなく当然に新法の適用を受けることになりますか？ Ａ 確認会社は定款で５年以内に最低資本金（有限会社300万円、株式会社1000万円）まで増資しなければ解散する旨が定められ、解散事由として登記されていますので、その定款の定めを削除する定款変更手続きとその登記が必要となります。 Q８ 設立時の金融機関の払込保管証明書は、不要になるのですか？ Ａ 発起人が出資全額を引受けする発起設立の場合には、金融機関への払込みについて簡易な払込手続きが認められ残高証明（通帳の記載等）で出資の証明をすることもできます。 Q９ 現物出資がしやすくなったって、本当ですか？ Ａ 従来は裁判所による検査役選任が不要な現物出資の財産価額は、５００万円以下かつ資本金の５分の１以下の場合でしたが、新法では現物出資の財産価額が５００万円以下の場合（５分の１を超過しても）、検査役の選任が不要となったので、現物出資がやりやすくなったといえます。 Q10 取締役の員数は、１人でも大丈夫ですか？ Ａ 会社が発行するすべての種類の株式に「譲渡制限」を付している場合は、必ずしも取締役会を設置しなくてもよく、取締役１人でも大丈夫です。 Q11 役員の任期はどうなりますか？ Ａ 会社が発行するすべての種類の株式に「譲渡制限」を付している場合は、取締役の任期を最長、選任後10年以内の決算期に関する定時総会の時までとすることができます。 Q12 会計参与って、何ですか？ Ａ 会計参与は取締役と一緒に計算書類を作成する会計専門の役職で、適正な計算書類の作成を担保するのに役立つといわれています。会計参与となるのは税理士あるいは公認会計士またはそれらの法人に限ります。 Q13 取締役を株主に限定したいのですが、可能ですか？ Ａ 会社が発行するすべての種類の株式に「譲渡制限」を付している場合は、従来の有限会社と同様、取締役を株主に限定することができます。 Q14 監査役は置かなくてはいけないのでしょうか？ Ａ すべての種類の株式に「譲渡制限」を付している会社で、現行の中小会社の区分に該当する場合には、必ずしも監査役を置く必要はありません。 新法で会社が監査役を設置した場合、監査役は原則として業務監査権限を持つことになります。 Q15 株券を発行していませんが問題ありませんか？ Ａ 新法では、原則として会社は株券を発行しないとされました。これまで多くの会社が株券を発行していない実状があるにもかかわらず商法では株券を発行するのが原則（株券発行会社）とされていました。 新法施行後にこのような会社が株券を発行しない会社になるには、株券を発行しない旨の定款変更手続きとその登記をしなければなりません。 |
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